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Disolución, liquidación o baja de sociedades de capital. Sociedades anónimas y limitadas en el NPGC.

El proceso de cierre de sociedades, es una dinámica que en tiempos de recesión económica suele producirse con mayor frecuencia de lo habitual. De hecho, se estima que unas 24.000 pymes han cerrado el pasado año consecuencia de lo anterior.

Empresa inactiva

Por ello, vamos a repasar hoy, vía la Ley de Sociedades de Capital, el proceso de cierre o baja definitiva de sociedades de capital, anónimas o limitadas.

Características generales.-

En primer lugar, vamos a ver, en pocas palabras, las diferencias conceptuales que existen entre disolución, liquidación y final extinción de sociedades.

Disolución.-

La disolución abre el período de liquidación, por lo que es el primer acto en suceder en la cadena antes mencionada.
La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación no termine, debiendo añadir a su denominación la expresión «en liquidación» durante todo el proceso de liquidación.

Liquidación.-

Esta fase debe concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que fueran necesarias para:

  • Finalizar todas y cada una de las actividades empresariales que se vinieran desarrollando.
  • Realización económica de sus activos.
  • Pago de la total o parcial de sus pasivos.
  • Distribución del remanente o asunción de responsabilidades entre sus socios.

Extinción.-

La extinción es el proceso por el cual desaparece la personalidad jurídica de la sociedad, necesitando por tanto de escritura pública (e inscripción en el Registro Mercantil) que la refrende.

Tal escritura contendrá las siguientes manifestaciones: (Art. 395 de la Ley de Sociedades de Capital)

  • El que haya transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin impugnaciones al respecto o si las hubo, han sido ya resueltas en firme.
  • Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.
  • Que se haya satisfecho a los socios la cuota de liquidación correspondiente o consignado su importe.

Causas de disolución.-

El proceso es el mismo para sociedades anónimas o limitadas, excepto el punto 2, que es una causa más de disolución para las sociedades de responsabilidad limitada. El punto 3, añade también causas nuevas para las sociedades comanditarias por acciones.

1. Las sociedades de capital deberán disolverse por la concurrencia de alguna de las siguientes circunstancias, tal como indica el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital:

  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2.  La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá, además, por la falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.

3. La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

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