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Las Combinaciones de Negocios en el NPGC.

Las Combinaciones de Negocios en el NPGC.
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Las combinaciones de negocios forman parte de la dinámica empresarial, escindiendo, fusionando, adquiriendo e incluso formando nuevas empresas a partir de otras ya constituidas, que pueden o no desaparecer en el proceso.

Dada la precaria situación bursátil que nos acontece, vamos a ver, muy por encima, la dinámica general de este proceso desde un punto de vista teórico, excluyendo totalmente las empresas bajo una misma dirección o grupos de empresas, cuya problemática se trata en otras normas (la NRV 21) diferentes.

1.- Definición.-

Según la NIIF 3: Unión de dos o más Entidades o Negocios, para formar un único sujeto a los efectos de la presentación de la Información Contable.

Según el NPGC, NRV 19: Operación entre empresas en las que una de ella adquiere el control de uno o varios negocios, entendiéndose :

Negocio: Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes

Control: Poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.

2.- Origen y clasificación.-

Según el NPGC, NRV 19, las combinaciones de negocios pueden originarse por:

a) La fusión o escisión de varias empresas.
b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.
c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital.
d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión.

Según la NIIF 3, las combinaciones de negocios pueden clasificarse:

ELEMENTOS QUE CONCURREN
EN LA COMBINACIÓN
LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
SE CONCRETA EN:
Elementos de los Estados Financieros
de las Entidades adquiridas que la
adquirente incorpora:
1. El Patrimonio Neto de otra Entidad.
2. Los Activos Netos de otra Entidad.
3. Parte de los Activos Netos de otra Entidad que formen de manera conjunta uno o más Negocios.
Contrapartida entregada por la adquirente.1. La Emisión de Instrumentos de Capital.
2. La Transferencia de Efectivo, equivalentes al Efectivo u otros Activos, o,
3. Una Combinación de las dos anteriores.
En función al Resultado del Proceso.1. El establecimiento de una nueva Entidad que controle las Entidades
combinadas o los Activos Netos cedidos.
2. La reestructuración de una o más de las Entidades que se combinan.
3. Una relación de Dominio o Dependencia, en la que el Adquirente es la Dominante y la Adquirida es una Dependiente de aquella. En estas circunstancias
tendrá lugar una “Combinación de Negocios” a los efectos de la presentación, por parte de la Dominante, de los
“Estados Financieros Consolidados”.
Según que el proceso tendente a la “Combinación de Negocios” tenga lugar en un único hecho o a través de varias transacciones.
Una sola transacción o por etapas.

3.- Tratamiento contable.-

Tanto para la NIIF 3 como para la NRV 19 del Nuevo Plan General Contable, el único método admitido es el “método de compra o método de adquisición“, del que daremos cumplida cuenta en un futuro no muy lejano.

4.- Diferencias entre el Valor Neto Contable y el coste de la combinación.-

A la hora de valorar y contabilizar la combinación de negocios, puede suceder, y de hecho ocurre en la mayoría de las ocasiones, que surten diferencias entre el coste de la combinación (el valor del negocio en su conjunto o precio al que se ofrece a otro negocio) y el valor contable de los elementos que lo integran de acuerdo a los libros contables. (NIIF 5)

a) El coste de la Combinación es mayor que el Valor Neto de los elementos adquiridos.

Tanto para la NRV 19, como para la NIIF 5, la diferencia se trata como un exceso en el Valor Razonable de los Activos, Pasivos y Pasivos contingentes adquiridos, o de forma alternativa, es decir, un FONDO DE COMERCIO surgido o adquirido en la Combinación y que por regla general será la empresa adquirente la que lo refleje en su contabilidad a la hora de incorporar el patrimonio de la sociedad adquirida.

b) El coste de la Combinación es inferior al Valor Neto de los elementos adquiridos.

En este caso, y citando textualmente la NIIF 5, La existencia de tales beneficios puede tener su origen, entre otras, en la negociación ventajosa o en la inadecuada determinación de los valores del coste de la combinación o de los Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes de la adquirida, ya sea, a consecuencia de errores, como costes futuros incorrectamente incorporados al cálculo o de la imposibilidad de aplicar el valor presente a algunos elementos.

Según la NRV 19, tal diferencia entre el coste de la combinación de Negocios y el Valor Neto de los activos adquiridos y pasivos asumidos, en la fecha de adquisición, se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso, de acuerdo con lo establecido en la norma de registro y valoración y la partida en la que figure.

No obstante, antes de proceder a reconocer este ingreso, y ante la excepcionalidad de la situación que pudiera ser debida a causas como:

  • Negociación ventajosa
  • Inadecuada determinación de los valores del coste de la combinación
  • Existencia de activos contigentes
  • Presencia de activos intangibles que no hayan podido ser registrados por no poder calcularse su valoración por referencia a un mercado activo.
  • Imposibilidad de cálculo de determinados valores, etc.

procede la revisión de todos los valores intervinientes en la combinación, así como la revisión y actualización de las correcciones valorativas que se hayan realizado sobre los activos adquiridos y pasivos asumidos.

La cuenta que se utilizará en este supuesto, es la 774 Diferencia negativa en combinaciones de negocios, que simplemente se abonará por el exceso del patrimonio neto que se entregue sobre el precio recibido por la empresa considerada como adquirida.

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